王府井：吸收合并首商 解決同業競爭一統京津商業 有望推動后續免稅業務加速落地

    公司發布換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案。王府井向首商股份的所有換股股東發行A 股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。本次換股吸收合并的定價基準日為2021 年1 月30 日，王府井換股價格為換股吸收合并的定價基準日前20 個交易日的股票交易均價，即33.54 元/股；首商股份換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎并在此基礎上給予20%的溢價，即10.21 元/股。本次換股吸收合并完成后，若不考慮募集配套資金，存續公司王府井的總股本將增至9.77 億股，根據停牌日收盤價，公司市值增至312.05 億元。

    同時，王府井擬向包括首旅集團在內的不超過35 名特定投資者非公開發行A 股股票募集配套資金不超過40 億元，其中首旅集團擬認購不超過10 億元。本次募集配套資金擬用于免稅業務項目及其他項目建設、補充流動資金及償還債務、以及支付本次交易的中介機構費用，其中用于補充流動資金及償還債務的比例不超過王府井換股吸收合并首商股份交易金額的25%，或不超過本次募集資金的50%。

    首商集團在京津地區自有6 家商業物業，王府井以低價吸收優質商業物業。截至2020 年三季度，首商集團旗下共有6 家自有商業物業，6 家自有門店總建筑面積為22.7 萬平米，分別為位于北京的5 家百貨商場（總建筑面積為13.9 萬平米）和位于天津的1 家奧特萊斯（建筑面積8.8 萬平米）。以北京、天津平均房價進行測算，首商集團旗下6 家自有物業重估價值接近百億，考慮到20 年三季度首商股份資產負債表中貨幣資金23.17 億元、交易性金融資產17.77 億元、短期借款2.3 億元，首商資產重估凈值約為137 億元，遠高于目前 54.98億元市值；截至2020H1，王府井在全國范圍共運營52 家大型綜合零售門店，總經營建筑面積293.4 萬平方米，以各地房價進行測算，公司資產重估凈值約262 億元。參考本次交易方案，王府井是以較低的價格吸收了高價值的優質商業物業，二者僅考慮有稅資產重估凈值合計約399 億元。

    王府井作為國內第八張免稅牌照的持有者，獲準在全國范圍內進行全業態免稅經營。 2021年1 月15 日，王府井與海南橡膠簽署投資合作協議，合資設立兩家免稅品經營公司用于發展運營海南省島內免稅項目和島內日用免稅品項目并開展免稅品經營管理。王府井積極布局機場、市內免稅，積極爭取首都國際機場和北京大興國際機場免稅店落地；積極布局北京市內店選址，在通州布局集免稅、購物中心、奧萊為一體的環球影城項目，并積極探索西安、成都等市內免稅店的可能。

    本次吸收合并能夠有效解決王府井與首商集團之間的同業競爭問題，向王府井注入京津地區優質商業物業，進一步強化王府井商貿零售業務的地區性優勢地位，統一京津地區商業零售市場。同時，王府井有稅方面供應鏈、經營能力將進一步提升，并將賦能于王府井免稅業務，推動后續免稅業務加速落地。