云南白藥發布吸收合并草案

    12月13日，云南白藥（000538）發布吸收合并云南白藥控股有限公司暨關聯交易報告書（草案），將于2019年1月8日召開股東大會審議相關方案。

    云南白藥吸收合并的交易規模為510.28億元，被認為是2018年A股最受矚目的并購案例之一。

    此前，深交所曾重點關注白藥控股存在的土地及債務等歷史遺留問題，根據吸收合并草案顯示，針對白藥控股既存的土地房產歷史遺留問題，白藥控股正依法依規完善相應手續，并已獲得昆明市、大理市人民政府的認可與支持。同時，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍也承諾：如未來上市公司因相關土地、房產瑕疵遭受到實際損失的，將按照持股比例對上市公司進行現金補償。其次，白藥控股已全面整改非經營性資金占用、資產以及為關聯人提供擔保的情況。至此，白藥控股的歷史遺留問題得到了有效處置。

    本次交易預計白藥控股將為上市公司注入約185億現金以及白藥控股投資、天頤茶品等與醫藥大健康業務相關資產，通過云南白藥優秀管理團隊的運營，將為上市公司跨越發展注入全新動能。

    根據草案，本次交易完成后，上市公司的資產總額將由279.13億元增長至543.30億元，資產總額增長94.64%。上市公司的資產規模增幅較大，資產結構基本保持穩定，資產的流動性進一步增強。同時，本次引入大量現金將顯著提高上市公司對股東的分紅能力。

    根據披露的《備考報告》顯示，交易前上市公司基本每股收益為1.89元，而備考的數字為1.90，這意味著本次交易中白藥控股本身每股盈利水平并不弱于上市公司。通過吸收合并，云南白藥和白藥控股將合二為一，白藥控股戰略協同資產也將與云南白藥的強項有效結合，實現優勢互補，對未來業務產生極強的放大效應。